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公司公告

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購(gòu)買資產(chǎn)的公告

發(fā)布時(shí)間：

2024-09-02 11:26

公告編號(hào)：2024-024

證券代碼：832316 證券簡(jiǎn)稱：添正生物主辦券商：申萬宏源承銷保薦

吉林添正生物科技股份有限公司

購(gòu)買資產(chǎn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、交易概況

（一）基本情況

根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）擬收購(gòu)公主嶺市新大地肥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新大地肥業(yè)”）持有的吉林新添地肥業(yè)有限公司 51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為 8,235,181.57 元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司持有吉林新添地肥業(yè)有限公司 100%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅中绿淼胤蕵I(yè)有限公司成為本公司的全資子公司。新大地肥業(yè)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定： “公眾公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；

（二）購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 30%以上。”

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條：“計(jì)算本辦法第二條規(guī)定的比例時(shí)，購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購(gòu)買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價(jià) 值為準(zhǔn)。”

公司最近 12 個(gè)月未曾發(fā)生過相關(guān)或者同一資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)的情形。公司 2023 年度經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額為人民幣 475,705,905.88 元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)金額為人民幣 347,330,875.64 元。截止 2024 年 7 月 31 日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），吉林新添地肥業(yè)有限公司資產(chǎn)總額為人民幣 25,189,693.72 元，歸屬于公司所有者權(quán)益金額為人民幣 16,147,414.85 元。

根據(jù)《非上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行對(duì)比，購(gòu)買的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例為 5.30%，購(gòu)買的凈資產(chǎn)占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)的比例為 4.65%。

綜上所述，本次收購(gòu)資產(chǎn)未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（三）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（四）審議和表決情況

根據(jù)《公司章程》規(guī)定,本次收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)無需提交董事會(huì)審議，本事項(xiàng)經(jīng)公司管理層審議后，董事長(zhǎng)于 2024 年 8 月 29 日做出《董事長(zhǎng)決定》，擬進(jìn)行本次資產(chǎn)收購(gòu)。

（五）交易標(biāo)的是否開展或擬開展私募投資活動(dòng)

本次交易標(biāo)的不涉及開展或擬開展私募投資活動(dòng)，不是已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，不會(huì)將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為私募基金管理業(yè)務(wù)。

（六）交易標(biāo)的不屬于其他具有金融屬性的企業(yè)

本次交易標(biāo)的不屬于小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司、互聯(lián)網(wǎng)金融公司等其他具有金融屬性的企業(yè)。

二、交易對(duì)方的情況

1、法人及其他經(jīng)濟(jì)組織名稱：公主嶺市新大地肥業(yè)有限公司

住所：公主嶺市通鋼路 137 號(hào)

注冊(cè)地址：公主嶺市通鋼路 137 號(hào)

注冊(cè)資本：800 萬

主營(yíng)業(yè)務(wù)：許可項(xiàng)目：肥料生產(chǎn)；糧食收購(gòu)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：肥料銷售；土壤與肥料的復(fù)混加工；生物有機(jī)肥料研發(fā)；化肥銷售；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；鐵路運(yùn)輸輔助活動(dòng)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)）

法定代表人：姜山

控股股東：李國(guó)庫

實(shí)際控制人：李國(guó)庫

信用情況：不是失信被執(zhí)行人

三、交易標(biāo)的情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的名稱：公主嶺市新大地肥業(yè)有限公司 51%股權(quán)

2、交易標(biāo)的類別：□固定資產(chǎn)□無形資產(chǎn)√股權(quán)類資產(chǎn)□其他

3、交易標(biāo)的所在地：公主嶺市通鋼路 137 號(hào)

4、交易標(biāo)的其他情況

本次股權(quán)交易完成前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公主嶺市新大地肥業(yè)有限公司持有 51%的股權(quán)，吉林添正生物科技股份有限公司持有 49%的股權(quán)。

本次股權(quán)交易完成后，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吉林添正生物科技股份有限公司持有 100%的股權(quán)。

（二）交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

四、定價(jià)情況

（一）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)信息及審計(jì)評(píng)估情況

截至 2024 年 7 月 31 日，標(biāo)的公司總資產(chǎn) 25,189,693.72 元，凈資產(chǎn) 16,147,414.85 元。標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)。

（二）定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)雙方均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商業(yè)原則進(jìn)行，交易價(jià)格由交易雙方平等自愿協(xié)商一致。

（三）交易定價(jià)的公允性

本次交易定價(jià)遵循了公平、公允、合理的定價(jià)原則，并由雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上確定，價(jià)格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易協(xié)議主要內(nèi)容

根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）擬收購(gòu)公主嶺市新大地肥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新大地肥業(yè)”）持有的吉林新添地肥業(yè)有限公司51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為 8,235,181.57 元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司持有吉林新添地肥業(yè)有限公司 100%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，吉林新添地肥業(yè)有限公司成為本公司的全資子公司。新大地肥業(yè)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）交易協(xié)議的其他情況

無。

六、交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的

本次交易屬于公司戰(zhàn)略需要，優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次股權(quán)交易不存在損害公司及股東利益的情形，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、業(yè)務(wù)完整性無重大不利影響。

（三）本次交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)的影響

本次交易有利于公司資產(chǎn)優(yōu)化，符合公司未來經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無重大不利影響。

七、備查文件目錄

《董事長(zhǎng)決定》

吉林添正生物科技股份有限公司